Référence
Lexique: les termes de la vente d'une société patrimoniale
Les termes qui reviennent dans toute cession d'une société patrimoniale, définis en quelques lignes, avec un renvoi vers la page qui les développe.
Accord de confidentialité (NDA)
Contrat par lequel un acheteur potentiel s'engage à ne pas divulguer les informations reçues sur la société. Il est généralement signé avant la transmission des premiers documents.
En savoir plus: Les étapes de la vente.
Actif net réévalué
Méthode de référence pour valoriser les actions d'une société patrimoniale: la valeur de marché des immeubles et des autres actifs, diminuée des dettes et des comptes courants dus à l'actionnaire, puis de la part retenue de l'impôt latent et de la marge de l'acheteur.
En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.
Asset deal
Vente des immeubles par la société elle-même, qui est ensuite liquidée. Elle entraîne des droits d'enregistrement à charge de l'acheteur, l'impôt des sociétés sur la plus-value, puis un précompte mobilier lors de la sortie des fonds.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Boni de liquidation
Montant distribué aux actionnaires lors de la liquidation d'une société, au-delà du capital libéré. Il supporte un précompte mobilier de 30 %, sauf pour la part issue d'une réserve de liquidation.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Clause d'agrément
Règle, légale ou statutaire, qui soumet la cession d'actions à un tiers à l'accord des autres actionnaires. Dans une SRL, le régime par défaut exige l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts des actions, déduction faite de celles qui sont cédées.
En savoir plus: Vendre à plusieurs actionnaires.
Completion accounts
Mécanisme de prix qui ajuste le montant final en fonction des comptes arrêtés à la date de la cession, à la hausse comme à la baisse.
En savoir plus: Comparer les offres de rachat.
Compte courant d'actionnaire
Somme due entre la société et son actionnaire, dans un sens ou dans l'autre. Lors d'une cession, elle est remboursée ou vient en déduction du prix, de manière neutre pour le vendeur.
En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.
Condition suspensive
Condition qui doit être remplie avant que le transfert des actions ne devienne effectif, comme l'accord de la banque. Plus elles sont nombreuses ou larges, plus l'acheteur garde de latitude pour se retirer.
En savoir plus: Comparer les offres de rachat.
Convention de cession d'actions (SPA)
Contrat qui organise la vente des actions: prix et modalités de paiement, garantie de passif, sort des comptes courants et des garanties personnelles, conditions suspensives. SPA signifie Share Purchase Agreement.
En savoir plus: Les étapes de la vente.
Droit de préemption
Clause statutaire qui oblige l'actionnaire vendeur à proposer d'abord ses actions aux autres actionnaires.
En savoir plus: Vendre à plusieurs actionnaires.
Droits d'enregistrement
Impôt régional dû sur l'achat d'un immeuble: au taux ordinaire, 12 % en Flandre et 12,5 % à Bruxelles et en Wallonie. Ils ne sont pas dus dans un share deal, puisque les immeubles ne changent pas de propriétaire.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Due diligence
Période pendant laquelle l'acheteur vérifie la société qu'il reprend: comptes, fiscalité, financement, immeubles, baux et litiges.
En savoir plus: Due diligence: la checklist des documents.
Exclusivité
Période pendant laquelle le vendeur s'engage à ne négocier qu'avec un seul acheteur, généralement prévue dans la lettre d'intention.
En savoir plus: Comparer les offres de rachat.
Formule forfaitaire (fonds propres + 4 × EBITDA)
Règle légale qui fixe, à défaut de transaction ou d'option de vente, la valeur fiscale au 31 décembre 2025 des actions non cotées. Pour une société patrimoniale, elle donne souvent une valeur bien inférieure à la réalité; une évaluation par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié indépendant peut la remplacer, au plus tard le 31 décembre 2027.
En savoir plus: Plus-values sur actions 2026: ce qui change.
Franchise
Seuil en dessous duquel aucune réclamation ne peut être introduite au titre de la garantie de passif.
En savoir plus: Comparer les offres de rachat.
Garantie de passif
Engagement par lequel le vendeur garantit que les comptes sont exacts et qu'il n'existe pas de dettes, litiges ou redressements non déclarés trouvant leur origine avant la cession. Sa durée, son plafond et sa franchise se négocient.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Impôt latent
Impôt des sociétés qui serait dû si la société vendait ses immeubles, sur l'écart entre leur valeur de marché et leur valeur comptable. Dans une cession d'actions, l'acheteur en hérite et en tient compte dans le prix, en tout ou en partie.
En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.
Lettre d'intention (LOI)
Document signé par l'acheteur et le vendeur après acceptation d'une offre, qui fixe le prix ou son mode de calcul, les principales conditions, le calendrier et souvent une période d'exclusivité.
En savoir plus: Les étapes de la vente.
Locked box
Mécanisme de prix qui fixe un montant définitif sur la base de comptes arrêtés à une date antérieure à la cession, sans ajustement ultérieur.
En savoir plus: Comparer les offres de rachat.
Marge de l'acheteur
Ce que l'acheteur veut retirer de l'opération pour son risque, son financement et son temps. Elle pèse le plus lorsqu'il compte revendre les biens.
En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.
Novation par changement de débiteur
Contrat par lequel le créancier accepte de décharger le débiteur initial pour lui substituer un nouveau débiteur, ce qui éteint l'obligation primitive et en crée une nouvelle. Dans une cession, elle permet de déduire du prix une somme due par le vendeur à la société, l'acheteur reprenant cette dette.
En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.
Participation importante
Participation d'au moins 20 % dans une société, appréciée par actionnaire au moment de la cession. Depuis 2026, la plus-value sur une telle participation est exonérée jusqu'à 1.000.000 EUR par période de cinq ans, puis taxée selon un barème progressif à partir de 1,25 %.
En savoir plus: Plus-values sur actions 2026: ce qui change.
Plus-value interne
Plus-value réalisée en cédant des actions à une société que le vendeur contrôle, seul ou avec son conjoint ou des parents jusqu'au deuxième degré. Elle est taxée à 33 %, sans exonération.
En savoir plus: Plus-values sur actions 2026: ce qui change.
Registre UBO
Registre des bénéficiaires effectifs des sociétés belges. Un changement d'actionnaire doit y être déclaré dans le mois; depuis 2023, le grand public doit démontrer un intérêt légitime pour le consulter.
En savoir plus: Les étapes de la vente.
Réserve de liquidation
Réserve qu'une petite société peut constituer à partir de son bénéfice, moyennant une cotisation distincte de 10 %. Distribuée lors de la liquidation, elle ne supporte plus de précompte mobilier.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Retrait et exclusion
Procédures judiciaires prévues par le Code des sociétés et des associations pour sortir d'un conflit entre actionnaires, pour de justes motifs: un actionnaire demande à être racheté (retrait), ou des actionnaires demandent qu'un autre leur cède ses actions (exclusion).
En savoir plus: Vendre à plusieurs actionnaires.
Société patrimoniale
Société belge qui gère ou exploite principalement des actifs immobiliers. Ce n'est pas une forme juridique: la plupart sont des SRL. À ne pas confondre avec une SIR, société immobilière réglementée.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Taxation étalée (article 47 CIR 1992)
Régime qui permet d'étaler l'impôt sur une plus-value réalisée par la société, si l'intégralité du prix est réinvestie dans des actifs amortissables dans les trois ans (cinq pour un immeuble bâti), le bien vendu ayant été détenu plus de cinq ans.
En savoir plus: Questions fréquentes.
Valeur fiscale au 31 décembre 2025
Valeur d'acquisition fiscale des actions depuis l'entrée en vigueur de la taxe sur les plus-values: seule la plus-value constituée après cette date est en principe taxée. Pour des actions non cotées, elle suit des règles légales précises.
En savoir plus: Plus-values sur actions 2026: ce qui change.
Ce lexique présente des définitions générales, à la date du 22 septembre 2026. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier personnalisé. La valorisation de votre société doit d'abord être établie avec votre comptable-fiscaliste ou expert-comptable certifié; j'interviens ensuite à partir de cette base.