Comparer les offres: pourquoi le prix le plus élevé n'est pas toujours la meilleure offre

Ce qu'un prix ne dit pas

Un prix n'est qu'un point de départ. Entre le chiffre écrit dans l'offre et le montant qui arrive réellement sur votre compte, plusieurs éléments peuvent faire varier le résultat, parfois de beaucoup. Et certaines offres, séduisantes sur le papier, n'aboutissent jamais.

Comparer deux offres, c'est donc comparer trois choses: ce que vous encaisserez réellement, la probabilité que la vente se réalise, et ce que vous garantissez après la signature.

Ce que vous encaisserez réellement

• Le prix est-il ferme ou ajustable? Certaines offres fixent un prix définitif sur la base de comptes arrêtés à une date antérieure (mécanisme dit de «locked box»); d'autres prévoient un ajustement en fonction des comptes arrêtés à la date de la cession («completion accounts»), qui peut faire varier le montant final, à la baisse comme à la hausse.
• Comment sont traités les comptes courants et la trésorerie? Deux offres au même prix peuvent aboutir à des montants très différents selon qu'elles incluent ou non la trésorerie, et selon la manière dont elles traitent les sommes dues entre la société et l'actionnaire.
• Quelle part de l'impôt latent a été déduite? C'est souvent là que se cache l'écart entre deux offres. Comment un acheteur valorise vos actions.
• Une partie du prix est-elle différée ou bloquée? Un paiement échelonné ou une somme placée sous séquestre n'a pas la même valeur qu'un paiement intégral à la signature.

La probabilité que la vente aboutisse

Une offre élevée qui ne se concrétise pas vaut moins qu'une offre plus modeste qui se réalise. Plusieurs éléments renseignent sur la solidité d'un acheteur:

• Le financement. L'acheteur dispose-t-il des fonds, ou son offre dépend-elle de l'accord d'une banque? Une condition de financement fait peser le risque sur le vendeur.
• Les conditions suspensives. Plus elles sont nombreuses ou larges, plus l'acheteur garde la possibilité de se retirer, ou de rouvrir la négociation.
• La période d'exclusivité. Pendant cette période, vous ne pouvez plus négocier avec d'autres acheteurs. Une exclusivité longue accordée trop tôt vous prive de toute alternative.
• La réputation de l'acheteur. Certains acheteurs signent une offre attractive, puis renégocient le prix pendant la due diligence, une fois le vendeur engagé. Savoir comment un acheteur se comporte habituellement vaut autant que le chiffre qu'il propose.

Ce que vous garantissez après la signature

La garantie de passif engage le vendeur au-delà de la cession. À prix égal, deux offres peuvent créer des risques très différents:

• sa durée, et son éventuel alignement sur les délais de prescription fiscale et sociale;
• son plafond, et le seuil en dessous duquel aucune réclamation n'est possible (franchise);
• l'existence d'un séquestre ou d'une garantie bancaire, et leur montant;
• les garanties spécifiques demandées sur certains points identifiés pendant la due diligence.

Ce que couvre la garantie de passif est expliqué ici.

Le calendrier et vos garanties personnelles

Une offre qui aboutit en six semaines n'a pas la même valeur qu'une offre qui aboutit en six mois, surtout si vous restez exposé pendant ce temps. Vérifiez aussi qui organise la levée de vos garanties personnelles auprès de la banque, et à quel moment: tant qu'elle n'est pas obtenue, vous restez engagé sur un crédit dont vous ne contrôlez plus le débiteur.

Un exemple

Deux offres pour la même société:

Sur le papier, l'offre A rapporte 50.000 EUR de plus. En pratique, elle peut ne jamais se réaliser si la banque refuse le prêt, elle vous expose plus longtemps, et sa garantie sans plafond fait peser sur vous un risque sans limite pendant des années. L'offre B est souvent la meilleure des deux.

Comparer sur une grille, pas sur un chiffre

Face à plusieurs offres, construisez une grille qui reprend, pour chacune, le montant réellement encaissé, la certitude de la vente, les garanties demandées et le calendrier. C'est la lecture d'ensemble, et non le prix seul, qui désigne la meilleure offre.