Due diligence: les documents qu'un acheteur vous demandera

Pourquoi préparer ce dossier à l'avance

La due diligence est la période pendant laquelle l'acheteur vérifie tout ce qu'il reprend: la société, ses comptes, ses immeubles, ses baux et ses engagements. Chaque document manquant allonge le délai, et chaque zone d'ombre se traduit soit par une baisse de prix, soit par une garantie plus lourde dans la convention de cession.

Préparer ce dossier avant même de rencontrer un acheteur est donc l'un des moyens les plus simples de vendre plus vite et dans de meilleures conditions.

La liste qui suit n'est pas exhaustive: chaque acheteur a la sienne, et chaque société ses particularités.

La société

• Statuts coordonnés
• Registre des actionnaires à jour
• Extrait de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE)
• Extrait du registre UBO
• Procès-verbaux des assemblées générales et décisions de l'organe d'administration des dernières années
• Publications aux annexes du Moniteur belge
• Conventions d'actionnaires, gages ou options portant sur les actions, le cas échéant

Comptabilité et fiscalité

• Comptes annuels des trois à cinq derniers exercices, tels que déposés à la Banque nationale
• Balance et grand livre de l'exercice en cours
• Tableau des immobilisations et des amortissements
• Déclarations à l'impôt des sociétés et avertissements-extraits de rôle
• Déclarations TVA, si la société est assujettie
• Correspondance avec l'administration fiscale: contrôles, rectifications, litiges
• Détail des comptes courants d'actionnaire

Financement

• Contrats de crédit et tableaux d'amortissement à jour
• Inscriptions hypothécaires, mandats hypothécaires et autres sûretés consenties
• Cautions et garanties personnelles données par l'actionnaire

Chaque immeuble

• Titre de propriété (acte d'acquisition)
• Extrait cadastral
• Avertissements-extraits de rôle du précompte immobilier
• Renseignements urbanistiques et permis d'urbanisme
• Attestation relative à l'état du sol (voir ci-dessous)
• Certificat de performance énergétique (PEB, ou EPC en Flandre)
• Procès-verbal de contrôle de l'installation électrique
• Pour les immeubles plus anciens en Flandre, l'attestation amiante
• Polices d'assurance
• En copropriété: acte de base, procès-verbaux des dernières assemblées générales, état du fonds de réserve et des charges
• Historique des travaux importants et devis des travaux prévus

Le document relatif au sol dépend de la région: l'attestation du sol délivrée par Bruxelles Environnement à Bruxelles, l'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols (BDES) en Wallonie, et le bodemattest de l'OVAM en Flandre. Dans un share deal, les immeubles ne changent pas de propriétaire: l'acheteur réclame ces documents dans le cadre de sa due diligence.

Les locations

• Tous les baux en cours et la preuve de leur enregistrement
• État locatif: locataire, loyer, indexation, échéance, garantie
• Garanties locatives (compte bloqué ou garantie bancaire)
• Arriérés de loyer et litiges avec des locataires

Contrats et litiges

• Contrats de gestion, d'entretien et de fourniture
• Litiges en cours ou annoncés, réclamations et injonctions des autorités
• Documents sociaux, si la société a ou a eu du personnel (rare dans une société patrimoniale)

Comment organiser le dossier

Un dossier bien organisé inspire confiance et fait gagner des semaines. Quelques principes simples:

• un dossier par thème, numéroté selon les rubriques ci-dessus;
• un fichier PDF par document, nommé clairement;
• une table des matières indiquant ce qui est fourni et ce qui manque encore;
• un partage par un espace sécurisé plutôt que par e-mail, et jamais d'originaux.

Ce qui manque ou pose question ne doit pas être caché: identifié tôt, cela se négocie dans le prix; découvert tard, dans la garantie. Ce que couvre la garantie de passif est expliqué ici.