Vendre une société patrimoniale: les étapes, de la préparation à la signature

Préparer avant de parler à un acheteur

C'est l'étape la plus souvent négligée, et celle qui conditionne toutes les autres. Il s'agit de savoir ce que vaut réellement la société, de rassembler les documents qu'un acheteur demandera, de lever les zones d'ombre connues, et de s'accorder entre actionnaires s'ils sont plusieurs.

Deux lectures utiles à ce stade: comment un acheteur valorise vos actions, et la checklist des documents qu'il demandera.

Premiers contacts et confidentialité

Les acheteurs potentiels sont approchés, et ceux qui manifestent un intérêt signent en général un accord de confidentialité avant de recevoir les premières informations: comptes, liste des biens, état locatif. Ni la vente ni son prix ne sont rendus publics; seuls certains changements qui en découlent, comme la démission de l'administrateur, sont publiés par la suite.

Visites et offres

Après examen des premiers documents, les acheteurs intéressés visitent les biens et rencontrent le vendeur. Ils remettent ensuite une offre. C'est le moment de les comparer sur l'ensemble de leurs conditions, et pas sur le seul prix. Comment comparer les offres.

La lettre d'intention

L'offre retenue est formalisée dans une lettre d'intention, signée par les deux parties. Elle fixe le prix ou son mode de calcul, les principales conditions, le calendrier, et souvent une période d'exclusivité pendant laquelle le vendeur s'engage à ne pas négocier avec d'autres acheteurs.

Une exclusivité doit rester limitée dans le temps, et n'être accordée qu'à une offre solide.

La due diligence

L'acheteur analyse alors la société en profondeur: comptes, fiscalité, financement, immeubles, baux, litiges. Selon ce qu'il découvre, certains acheteurs cherchent encore à renégocier à ce stade. Un dossier complet et sans surprise est la meilleure protection du vendeur.

La convention de cession

La convention de cession d'actions (SPA, pour Share Purchase Agreement) reprend le prix définitif et ses modalités de paiement, la garantie de passif et ses limites, le sort des comptes courants et des garanties personnelles, et les conditions éventuelles à remplir avant le transfert des actions (conditions suspensives).

Signature et transfert

Au moment du transfert, le prix est payé, le transfert est inscrit au registre des actionnaires, et le vendeur démissionne de son mandat d'administrateur (le «gérant» de l'ancienne SPRL). La levée des garanties personnelles doit être confirmée par écrit au plus tard à ce moment. Dans les dossiers simples, la signature de la convention et le transfert ont lieu le même jour; ils sont séparés lorsque des conditions suspensives doivent d'abord être remplies, comme l'accord de la banque.

Aucun notaire n'est requis pour une cession d'actions, même si certaines parties préfèrent signer chez leur notaire.

Après la signature

Le changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré au registre UBO dans le mois, et la démission de l'administrateur, comme la nomination de son successeur, est publiée aux annexes du Moniteur belge. La garantie de passif court ensuite pendant la durée convenue.

Combien de temps faut-il compter?

De la première prise de contact à la signature, comptez généralement deux à quatre mois pour un dossier bien documenté.

Ce qui allonge le délai, le plus souvent: des comptes ou des baux incomplets, une situation urbanistique à régulariser, la levée des garanties bancaires, et le nombre d'actionnaires à mettre d'accord.