Ce que les vendeurs demandent le plus souvent

Qu'est-ce qu'une société patrimoniale?

Une société patrimoniale (aussi appelée société immobilière, ou simplement "patrimoniale") est une société belge qui gère et/ou exploite principalement des actifs immobiliers. Il ne s'agit pas d'une forme juridique: la plupart sont des SRL (anciennes SPRL), parfois des SA. À ne pas confondre avec une SIR (société immobilière réglementée), l'équivalent belge du REIT ("Real Estate Investment Trust") américain.

À l'origine, la société a pu être créée pour une autre raison (par exemple comme société de management d'un médecin, d'un avocat, d'un consultant, etc.), mais avec le temps elle a servi exclusivement à gérer des biens immobiliers.

Son objet principal est la gestion de biens immobiliers: habitations, immeubles commerciaux, terrains et autres investissements immobiliers. Il peut bien sûr encore y avoir une voiture et d'autres actifs dans la société.

En tant qu'actionnaire d'une société patrimoniale, quelles sont vos options pour vous en défaire?

Il y a deux possibilités: soit la société vend ses biens immobiliers ("asset deal") et est ensuite liquidée, soit vous vendez les actions ("share deal") en une seule transaction. Le share deal suppose que tous les biens soient vendus au même acheteur (ou que vous conserviez un ou plusieurs biens à titre privé).

Asset deal: des frais de notaire et des droits d'enregistrement sont dus (12% en Flandre, 12,5% à Bruxelles et en Wallonie), à charge de l'acheteur, et la société est imposée sur la plus-value au taux de l'impôt des sociétés (25%). Il ne reste alors qu'une société vide, qu'il faut liquider: le boni de liquidation supporte un précompte mobilier de 30%, sauf pour la part d'une éventuelle réserve de liquidation (possible pour les petites sociétés), qui a supporté une cotisation de 10% lors de sa constitution et sort ensuite sans précompte.

Share deal: aucune intervention notariale n'est requise. Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value sur les actions est imposable dans le chef du vendeur personne physique, mais en principe uniquement sur la valeur créée après le 31 décembre 2025 (la plus-value constituée jusqu'à cette date reste exonérée); pour des actions non cotées, cette valeur de départ obéit à des règles légales précises. Si vous détenez personnellement au moins 20% des actions (le seuil s'apprécie par actionnaire, et non par famille), la plus-value est exonérée jusqu'à 1.000.000 EUR par période de cinq ans, puis imposée à un taux progressif à partir de 1,25%; en dessous de 20%, elle est imposée à 10% après une exonération annuelle de 10.000 EUR (indexée).

Garder la société, vendre l'immobilier: la plus-value peut être taxée de manière étalée dans le temps si l'intégralité du prix de vente est réinvestie dans des actifs amortissables dans les trois ans (cinq ans s'il s'agit d'un immeuble bâti), en vertu de l'article 47 du Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 1992). L'impôt suit alors le rythme d'amortissement du nouveau bien, par exemple sur 33 ans pour un immeuble amorti sur cette durée. Le bien vendu doit avoir été détenu depuis plus de cinq ans. Y recourir uniquement pour conserver la société en vue d'autres activités ne fait que repousser le problème.

Plus-values sur actions 2026: ce qui change pour votre société patrimoniale. Le régime en détail: seuils, barème, et la photographie au 31 décembre 2025.

À quoi s'attendre lors de la vente (ou "cession") de votre société?

Lorsque vous décidez de vendre, l'objectif est de le faire efficacement, avec une sécurité de transaction et le meilleur résultat financier possible. Être accompagné par quelqu'un qui a analysé des milliers de sociétés patrimoniales et en a racheté des dizaines, et qui sait donc comment raisonnent les acheteurs, vous permet de négocier en connaissance de cause et d'obtenir une solution adaptée à votre situation.

En savoir plus: Les erreurs qui coûtent cher.

Que deviennent les prêts bancaires, les comptes courants ou les garanties personnelles?

Les prêts bancaires restent dans la société, que l'acheteur reprend. La banque doit en général marquer son accord sur le changement d'actionnaire; à défaut, le crédit est remboursé ou refinancé.

Le compte courant que la société vous doit vous est remboursé lors de la cession: il est déduit du prix des actions, ce qui est neutre pour vous. Le compte courant que vous devez à la société est soit remboursé par vous avant la cession, soit déduit du prix, l'acheteur reprenant cette dette par novation.

Vos garanties personnelles doivent être levées par la banque, au plus tard au moment du transfert.

En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.

Comment se déroule le processus de vente?

1. Transmission des documents et informations à l'acheteur potentiel (après la signature éventuelle d'un accord de confidentialité, "NDA" pour "Non-Disclosure Agreement").
2. Première rencontre, et visite du ou des biens.
3. L'acheteur envoie son offre.
4. Une fois l'offre acceptée, l'acheteur envoie une lettre d'intention, signée ensuite dès son acceptation par chaque partie.
5. Période d'analyse de la société, aussi appelée due diligence (actif, passif, historique…). Certains acheteurs négocient encore à ce stade en fonction de ce qu'ils découvrent.
6. Rédaction d'une convention de cession d'actions (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Signature de la convention, puis paiement, inscription au registre des actionnaires et transfert effectif de la société: le jour même, ou plus tard si des conditions suspensives doivent d'abord être remplies.

En savoir plus: Les étapes de la vente.

Je veux garder l'un des biens et vendre le reste. Est-ce possible?

Oui. Cela peut se faire en amont, lors de la cession ou après, selon votre situation, le type d'acheteur et ce qu'il recherche.

Une solution courante consiste à racheter le bien à la société avant la cession. Vous n'avez alors pas nécessairement à en avancer le prix: le montant dû est inscrit en compte courant, puis déduit du prix des actions. Ce transfert reste toutefois une vente immobilière: les droits d'enregistrement et les frais de notaire sont dus, et la société est imposée sur la plus-value réalisée sur ce bien.

Pourquoi ne pas simplement vendre moi-même tous les biens de ma société?

C'est possible. Mais il faut examiner quel scénario convient le mieux à votre situation. Dans la plupart des cas, votre portefeuille comprend différents types de biens: les vendre vous-même implique de traiter avec plusieurs parties, sans certitude d'un meilleur résultat. Vendre les actions règle tout en une fois, avec un seul acheteur qui reprend l'ensemble de la société.

Vous paieriez en outre un impôt sur la plus-value en cas de vente des biens. Même s'il peut être étalé sous certaines conditions, cela ne règle pas la question de se défaire de la société et de transférer votre patrimoine vers la sphère privée, et cet impôt reste au final inévitable. Le calendrier peut jouer un rôle, nous en discutons ensemble, mais il est souvent plus avantageux de ne pas attendre.

L'acheteur ne reprend-il que les biens en bon état?

Non. L'acheteur reprend la société avec l'ensemble de ses biens, y compris ceux qui présentent des défauts d'entretien ou des problèmes à régler. Il s'en charge lui-même par la suite, mais il en tient compte dans le prix, ou dans la garantie qu'il demande.

En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.

Que se passe-t-il pour les locataires si je vends la société?

Sur le plan juridique, rien ne change pour eux: dans un share deal, leur bailleur reste la société, et les baux se poursuivent aux mêmes conditions. Ce que l'acheteur fera ensuite des biens (les conserver, les rénover, les revendre) dépend de sa stratégie, et peut être discuté lors des négociations.

Ma société possède différents types de biens. Peut-elle être vendue en l'état?

Oui. Un portefeuille mixte (par exemple trois immeubles résidentiels, deux immeubles commerciaux et un appartement en copropriété), même réparti dans différentes villes, ne pose pas de problème. Le marché compte des acheteurs de tous types, dont certains ciblent précisément les portefeuilles hétérogènes pour les scinder et revendre chaque bien séparément.

L'essentiel est de cibler précisément la demande (les bons acheteurs potentiels pour ce type de portefeuille), afin que la vente se fasse dans les meilleures conditions pour chacun: financièrement pour vous, sur le plan opérationnel et des compétences pour l'acheteur.

En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.

Que se passe-t-il si l'acheteur est établi hors de l'Espace économique européen (EEE)?

Depuis 2026, la cession d'une participation d'au moins 20% à une personne morale établie hors de l'EEE est taxée à un taux unique de 16,5%, sur la part de la plus-value qui dépasse l'exonération du premier million.

Ce régime remplace l'ancienne taxation à 16,5%, qui visait les participations de plus de 25% et comportait un mécanisme en cas de revente hors EEE dans les douze mois. Si l'acheteur est établi hors EEE, ou si une revente rapide est envisageable, le point se vérifie avec votre conseiller fiscal et se couvre par une clause dans la convention de cession.

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Que dois-je encore garantir après la signature?

La convention de cession contient une garantie de passif: vous garantissez que les comptes sont exacts et qu'il n'existe pas de dettes, litiges ou redressements non déclarés trouvant leur origine avant la cession. Elle ne porte pas sur l'avenir de la société, qui devient l'affaire de l'acheteur.

Trois paramètres se négocient: la durée (généralement alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale), le plafond (un pourcentage du prix) et le seuil en dessous duquel aucune réclamation n'est introduite (franchise). Une partie du prix est parfois bloquée sur un compte séquestre, ou remplacée par une garantie bancaire.

Le meilleur moyen de réduire la garantie demandée est de présenter un dossier propre dès le départ. Ce qui est identifié et déclaré à l'avance se négocie dans le prix; ce qui est découvert plus tard se négocie dans la garantie.

En savoir plus: Comparer les offres de rachat.

Combien de temps faut-il compter?

De la première prise de contact à la signature, comptez généralement deux à quatre mois pour un dossier bien documenté.

Ce qui allonge le délai, par ordre de fréquence: des comptes ou des baux incomplets, une situation urbanistique à régulariser, la désolidarisation des garanties bancaires, et le nombre d'actionnaires à mettre d'accord.

Ce qui le raccourcit: avoir rassemblé dès le départ les statuts, les comptes des trois derniers exercices, le détail des emprunts en cours, les baux et les titres de propriété.

En savoir plus: Due diligence: la checklist des documents.

La vente sera-t-elle rendue publique?

Pas la vente elle-même. La convention de cession est un acte sous seing privé: aucun notaire n'intervient, elle n'est ni enregistrée ni publiée. Le transfert est inscrit au registre des actionnaires, un livre interne à la société.

Deux nuances souvent ignorées. Le changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré au registre UBO dans le mois. Depuis l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022 et la loi belge du 8 février 2023, en vigueur depuis le 17 février 2023, le grand public ne peut plus le consulter librement: il doit démontrer un intérêt légitime. Les autorités et les professionnels soumis à la législation anti-blanchiment (banques, notaires, avocats, comptables, agents immobiliers) y gardent accès.

En revanche, si vous démissionnez de votre mandat d'administrateur au moment de la cession, cette démission est publiée aux annexes du Moniteur belge, comme la nomination de votre successeur. Ce sont les seuls éléments de l'opération réellement visibles par tous.

En savoir plus: Les étapes de la vente.

Que deviennent mon mandat d'administrateur (gérant) et mes garanties personnelles?

Vous démissionnez au moment du transfert et l'assemblée générale vous donne décharge pour votre gestion. Selon le moment de la cession, la décharge définitive peut n'intervenir qu'à l'assemblée annuelle suivante: cela se prévoit dans la convention plutôt que de se découvrir après coup.

Vos garanties personnelles (caution, hypothèque sur un bien privé, gage) doivent être levées par la banque, pas par l'acheteur. C'est un point à traiter tôt: l'établissement doit marquer son accord sur le nouvel actionnariat, et la confirmation écrite de votre désolidarisation doit être en main au plus tard au moment du transfert.

Tant qu'elle ne l'est pas, vous restez engagé sur un crédit dont vous ne contrôlez plus le débiteur. C'est, de loin, le risque le plus souvent sous-estimé par les vendeurs.

En savoir plus: Les erreurs qui coûtent cher.

Ma société détient aussi de la trésorerie ou un portefeuille-titres. Est-ce un problème?

Non, et c'est fréquent. La trésorerie et les placements font partie de l'actif et se retrouvent dans la valeur des actions, en principe proche de l'euro pour l'euro, puisqu'ils ne posent pas de question d'évaluation.

Deux réflexes. D'abord, décider si cette trésorerie sort avant la cession (dividende, réduction de capital, avec le coût fiscal correspondant) ou si elle reste dans la société et se paie dans le prix. Le calcul se fait au cas par cas, et il a changé depuis l'entrée en vigueur de la taxation des plus-values sur actions en 2026.

Ensuite, vérifier que le portefeuille ne complique pas le financement de l'acheteur: certaines banques valorisent mal des actifs financiers logés dans une société immobilière.

En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.