Comment un acheteur valorise vos actions, et pourquoi c'est moins que la valeur de vos immeubles

Ce que l'acheteur achète vraiment

Dans une cession d'actions, l'acheteur n'achète pas des immeubles. Il achète une société: ses immeubles, mais aussi ses dettes, son historique comptable et fiscal, et les engagements qu'elle a pris. Le prix des actions reflète la valeur de cet ensemble, et non celle des seuls biens.

C'est pourquoi la valeur des actions et la valeur des immeubles sont deux chiffres différents. Il est normal qu'ils le soient, et l'écart s'explique ligne par ligne.

La méthode: l'actif net réévalué

Pour une société patrimoniale, la méthode de référence est l'actif net réévalué. Elle part du bilan et le corrige pour refléter la réalité économique:

• Valeur de marché des immeubles+
• Trésorerie, placements et créances+
• Dettes bancaires et autres dettes−
• Comptes courants dus à l'actionnaire−
• Impôt latent, en tout ou en partie−
• Marge de l'acheteur (risque, financement, temps)−
• Prix des actions=

Chaque ligne se discute. Mais trois d'entre elles expliquent l'essentiel de l'écart avec la valeur des immeubles: les dettes, qui sont évidentes, l'impôt latent, qui l'est beaucoup moins, et la marge de l'acheteur, qui pèse le plus lorsqu'il compte revendre les biens.

Un exemple simple: si la société détient 10 millions d'euros d'immeubles et 6 millions d'euros de crédits, la valeur de départ des actions n'est déjà plus que de 4 millions d'euros, avant tout autre ajustement.

L'impôt latent: la ligne que le vendeur ne voit pas

Dans les comptes de la société, les immeubles figurent à leur valeur d'acquisition, diminuée des amortissements. Les constructions s'amortissent, les terrains non. Après quinze ou vingt ans, la valeur comptable d'un immeuble est souvent très inférieure à sa valeur de marché.

L'écart entre les deux est une plus-value latente, logée dans la société. Elle n'est pas taxée tant que la société conserve ses immeubles. Mais le jour où elle les vend, la société paie l'impôt des sociétés sur cette plus-value.

Dans une cession d'actions, cet impôt ne disparaît pas: il reste dans la société, et c'est l'acheteur qui en hérite. Il en tient donc compte dans le prix, en tout ou en partie selon ce qu'il compte faire des immeubles. Ce n'est pas une décote arbitraire, mais la prise en compte d'une charge future que le vendeur lui transmet.

Impôt latent et marge: tout dépend du projet de l'acheteur

La part de l'impôt latent retenue dans le prix, et l'importance de la marge, dépendent avant tout de ce que l'acheteur compte faire des immeubles.

L'acheteur qui revend. Dans le contexte actuel, beaucoup d'acheteurs ne rachètent plus une société pour conserver ses immeubles sur le long terme, mais pour faire eux-mêmes le travail d'arbitrage: revendre les biens au fil du temps, un par un ou par lots. Pour eux, la plus-value latente sera bel et bien réalisée, et l'impôt sera payé. Ils déduisent donc la totalité de l'impôt latent. Ils prennent en outre une marge sur l'opération: c'est la rémunération de leur travail, de leur risque et du capital qu'ils immobilisent, et la raison même pour laquelle ils achètent.

L'acheteur qui conserve. Un acheteur qui reprend la société pour garder les immeubles longtemps ne paie pas cet impôt tout de suite, puisque rien n'est vendu. Mais il en ressent l'effet dès la première année. Lorsque les immeubles sont entièrement ou largement amortis, ce qui est courant après de nombreuses années de détention, ils ne peuvent plus être amortis, ou beaucoup moins. La société perd ainsi une charge déductible qui, année après année, aurait réduit son bénéfice imposable, et paie davantage d'impôt des sociétés sur ses loyers, là où un immeuble encore amortissable procurerait chaque année une économie d'impôt.

Pour un acheteur qui conserve, la part de l'impôt latent déduite du prix se négocie, et elle dépend de la taille du portefeuille et surtout de sa nature: des immeubles résidentiels loués justifient une déduction plus importante, parce qu'ils sont plus souvent revendus par la suite, en tout ou en partie, ce qui rapproche le moment où la plus-value sera réalisée. Des surfaces commerciales ou des bureaux sortent plus rarement de la société, et la déduction peut alors être plus limitée.

La typologie joue donc deux fois: elle détermine quels acheteurs s'intéressent à votre portefeuille, et, pour un acheteur qui conserve, la part de l'impôt latent qu'il retient. La taille du portefeuille joue également: elle détermine qui peut l'acheter, et ce que l'acheteur compte en faire.

C'est ce qui explique l'écart parfois important entre la valeur des immeubles et le prix proposé. Savoir à quel type d'acheteur on s'adresse, avant de parler de prix, change la conversation.

Les autres ajustements

Au-delà de l'impôt latent, plusieurs éléments font varier le prix:

• Les dettes bancaires sont reprises avec la société et diminuent le prix d'autant. Les frais éventuels liés au remboursement ou au refinancement du crédit se négocient également.
• Les comptes courants: une somme due par la société à l'actionnaire vient en déduction du prix, puisqu'il s'agit d'une dette de la société. L'opération reste toutefois neutre pour le vendeur: ce qui est retiré du prix des actions lui est remboursé par la société. À l'inverse, une somme due par l'actionnaire à la société est soit remboursée avant la cession, soit déduite du prix en contrepartie d'une novation par changement de débiteur: la société, créancière, accepte de décharger le vendeur et de lui substituer l'acheteur comme débiteur, ce qui éteint l'obligation du vendeur et en crée une nouvelle dans le chef de l'acheteur. Là encore, l'opération est neutre pour le vendeur: il reçoit moins pour ses actions, mais il est libéré de sa dette.
• La trésorerie et les placements s'ajoutent au prix, en principe proche de l'euro pour l'euro.
• L'état des biens: travaux reportés, non-conformités urbanistiques ou pollution du sol pèsent sur la valeur des immeubles, ou sont couverts par une garantie dans la convention de cession.
• La qualité des locations: niveau des loyers, durée des baux, solidité des locataires et vacance déterminent la valeur que l'acheteur retient pour chaque immeuble.
• Le passé de la société: en reprenant les actions, l'acheteur reprend aussi tout l'historique de la société, y compris ses risques: litiges avec des locataires, contrôles fiscaux portant sur des exercices passés, vices cachés. Ce risque se paie par une baisse du prix, par une garantie de passif, ou par les deux. Ce que couvre la garantie de passif.
• Les frais de structure: une société coûte chaque année (comptabilité, dépôt des comptes annuels, assurances, secrétariat juridique), ce qui réduit la rentabilité des immeubles. Un acheteur qui compte intégrer la société à son groupe par une fusion supporte ces frais jusqu'à la fusion, qui prend du temps et engendre elle-même des coûts non négligeables.

Valeur de vente et valeur fiscale: deux choses différentes

Depuis le 1^er janvier 2026, la plus-value réalisée sur la vente d'actions peut être taxée, mais seule la plus-value constituée après le 31 décembre 2025 est en principe visée. La valeur de vos actions à cette date devient votre base fiscale.

Cette valeur fiscale ne se détermine pas avec la méthode de l'acheteur. Pour des actions non cotées, la loi retient, à défaut de transaction ou d'option de vente, une formule forfaitaire (les fonds propres, augmentés de quatre fois l'EBITDA) qui, pour une société patrimoniale, donne souvent une valeur bien inférieure à la réalité, et donc une plus-value taxable plus élevée. Vous pouvez la remplacer par une évaluation établie par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié indépendant, au plus tard le 31 décembre 2027. Le régime est expliqué en détail ici.

Ce que le vendeur peut faire

• Connaître l'ordre de grandeur de la plus-value latente de ses immeubles, avant toute discussion.
• Disposer d'une estimation de marché récente et argumentée pour chaque bien.
• Mettre à plat les dettes et les comptes courants, pour qu'aucune ligne ne surprenne l'acheteur.
• Savoir à quel type d'acheteur il s'adresse: celui qui revend déduit tout l'impôt latent et prend une marge, celui qui conserve peut en déduire moins. Mettre en concurrence des acheteurs aux projets différents fait la différence.