Ce que les vendeurs demandent le plus souvent

Qu'est-ce qu'une société patrimoniale?

Une société patrimoniale (aussi appelée société immobilière, ou simplement "patrimoniale") est une société belge qui gère et/ou exploite principalement des actifs immobiliers. À ne pas confondre avec une SIR (société immobilière réglementée), l'équivalent belge du REIT ("Real Estate Investment Trust") américain.

À l'origine, la société a pu être créée pour une autre raison (par exemple comme société de management d'un médecin, d'un avocat, d'un consultant, etc.), mais avec le temps elle a servi exclusivement à gérer des biens immobiliers.

Son objet principal est la gestion de biens immobiliers: habitations, immeubles commerciaux, terrains et autres investissements immobiliers. Il peut bien sûr encore y avoir une voiture et d'autres actifs dans la société.

En tant qu'actionnaire d'une société patrimoniale, quelles sont vos options pour vous en défaire?

Il y a deux possibilités: soit la société vend ses biens immobiliers ("asset deal") et est ensuite liquidée, soit vous vendez les actions ("share deal") en une seule transaction. Le share deal suppose que tous les biens soient vendus au même acheteur (ou que vous conserviez un ou plusieurs biens à titre privé).

Asset deal: des frais de notaire et des droits d'enregistrement sont dus (12% en Flandre, 12,5% à Bruxelles et en Wallonie), à charge de l'acheteur, et la société est imposée sur la plus-value au taux de l'impôt des sociétés (25%). Il ne reste alors qu'une société vide; distribuer la plus-value sous forme de dividende entraîne un précompte mobilier (ou 10% via une réserve de liquidation, suivie de la liquidation).

Share deal: aucune intervention notariale n'est requise. Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value sur les actions est imposable dans le chef du vendeur personne physique, mais uniquement sur la valeur créée après le 31 décembre 2025 (la plus-value constituée jusqu'à cette date reste exonérée). Si vous détenez au moins 20% des actions, la plus-value est exonérée jusqu'à 1.000.000 EUR (sur une période glissante de cinq ans), puis imposée à un taux progressif à partir de 1,25%; en dessous de 20%, elle est imposée à 10% après une exonération annuelle de 10.000 EUR (indexée).

Garder la société, vendre l'immobilier: la plus-value peut être taxée de manière étalée dans le temps en réinvestissant l'intégralité du prix de vente dans des actifs amortissables (article 47 du Code des impôts sur les revenus 1992, CIR 1992), par exemple sur 33 ans en cas de réinvestissement dans de l'immobilier résidentiel loué, à condition que le bien ait été détenu depuis plus de cinq ans. Y recourir uniquement pour conserver la société en vue d'autres activités ne fait que repousser le problème.

Plus-values sur actions 2026: ce qui change pour votre société patrimoniale. Le régime en détail: seuils, barème, et la photographie au 31 décembre 2025.

À quoi s'attendre lors de la vente (ou "cession") de votre société?

Lorsque vous décidez de vendre, il est important de le faire efficacement, avec une sécurité de transaction et un rendement financier maximal. En travaillant avec un acheteur expérimenté, vous optez pour la sécurité, la compréhension et la tranquillité d'esprit. Grâce à l'analyse de milliers de sociétés et au rachat de dizaines d'entre elles, cela signifie pour vous une solution sur mesure, adaptée à vos besoins spécifiques.

Que deviennent les prêts bancaires, les comptes courants ou les garanties personnelles?

Les éventuels prêts bancaires sont repris par l'acheteur. Le compte courant au passif vous est remboursé lors de la reprise des actions. Le compte courant à l'actif est soit remboursé par vous avant la cession, soit déduit du prix de vente. Les garanties personnelles sont également levées à ce moment-là.

Comment se déroule le processus de vente?

1. Transmission des documents et informations à l'acheteur potentiel (après la signature éventuelle d'un accord de confidentialité, "NDA" pour "Non-Disclosure Agreement").
2. Première rencontre, et visite du ou des biens.
3. L'acheteur envoie son offre.
4. Une fois l'offre acceptée, l'acheteur envoie une lettre d'intention, signée ensuite dès son acceptation par chaque partie.
5. Période d'analyse de la société, aussi appelée due diligence (actif, passif, historique…). Certains acheteurs négocient encore à ce stade en fonction de ce qu'ils découvrent.
6. Rédaction d'une convention de cession d'actions (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Signature de la convention, inscription au registre des actionnaires, paiement et transfert effectif de la société.

Je veux garder l'un des biens et vendre le reste. Est-ce possible?

Tout est possible et peut se faire en amont, lors de la cession ou après, selon votre situation, le type d'acheteur et ce qu'il recherche. Dans certains cas, c'est même possible sans rien débourser de votre côté, via la création d'un compte courant qui est ensuite déduit du prix de vente.

Pourquoi ne pas simplement vendre moi-même tous les biens de ma société?

C'est possible. Mais il faut examiner quel scénario convient le mieux à votre situation. Dans la plupart des cas, votre portefeuille comprend différents types de biens: les vendre vous-même implique de traiter avec plusieurs parties, sans certitude d'un meilleur résultat. Vendre les actions règle tout en une fois, avec un seul acheteur qui reprend l'ensemble de la société.

Vous paieriez en outre un impôt sur la plus-value en cas de vente des biens. Même s'il peut être étalé sous certaines conditions, cela ne règle pas la question de se défaire de la société et de transférer votre patrimoine vers la sphère privée, et cet impôt reste au final inévitable. Le calendrier peut jouer un rôle, nous en discutons ensemble, mais il est souvent plus avantageux de ne pas attendre.

L'acheteur ne reprend-il que les biens en bon état?

Non. En général, l'acheteur prend lui-même en charge les éventuels problèmes ou défauts d'entretien.

Que se passe-t-il pour les locataires si je vends la société?

Cela dépend du type d'acheteur et de sa stratégie, et peut être discuté lors des négociations.

Ma société possède différents types de biens. Peut-elle être vendue en l'état?

Oui. Un portefeuille mixte (par exemple trois immeubles résidentiels, deux immeubles commerciaux et un appartement en copropriété), même réparti dans différentes villes, ne pose pas de problème. Le marché compte des acheteurs de tous types, dont certains ciblent précisément les portefeuilles hétérogènes pour les scinder et revendre chaque bien séparément.

L'essentiel est de cibler précisément la demande (les bons acheteurs potentiels pour ce type de portefeuille), afin que la vente se fasse dans les meilleures conditions pour chacun: financièrement pour vous, sur le plan opérationnel et des compétences pour l'acheteur.

Si l'acheteur revend la société dans les douze mois à une personne morale établie hors de l'Espace économique européen (EEE), la vente peut-elle être imposée?

C'est effectivement un risque, mais il se maîtrise facilement grâce à une clause dans la convention de cession d'actions. Ce type de risque, pourtant faible, est l'une des raisons pour lesquelles un accompagnement est recommandé dans ce genre de transaction.

Que dois-je encore garantir après la signature?

La convention de cession contient une garantie de passif: vous garantissez que les comptes sont exacts et qu'il n'existe pas de dettes, litiges ou redressements non déclarés trouvant leur origine avant la cession. Elle ne porte pas sur l'avenir de la société, qui devient l'affaire de l'acheteur.

Trois paramètres se négocient: la durée (généralement alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale), le plafond (un pourcentage du prix) et le seuil en dessous duquel aucune réclamation n'est introduite. Une partie du prix est parfois bloquée sur un compte séquestre, ou remplacée par une garantie bancaire.

Le meilleur moyen de réduire la garantie demandée est de présenter un dossier propre dès le départ. Ce qui est identifié et déclaré à l'avance se négocie dans le prix; ce qui est découvert plus tard se négocie dans la garantie.

Combien de temps faut-il compter?

De la première prise de contact à la signature, comptez généralement deux à quatre mois pour un dossier bien documenté.

Ce qui allonge le délai, par ordre de fréquence: des comptes ou des baux incomplets, une situation urbanistique à régulariser, la désolidarisation des garanties bancaires, et le nombre d'actionnaires à mettre d'accord.

Ce qui le raccourcit: avoir rassemblé dès le départ les statuts, les comptes des trois derniers exercices, le détail des emprunts en cours, les baux et les titres de propriété.

La vente sera-t-elle rendue publique?

Pas la vente elle-même. La convention de cession est un acte sous seing privé: aucun notaire n'intervient, elle n'est ni enregistrée ni publiée. Le transfert est inscrit au registre des actionnaires, un livre interne à la société.

Deux nuances souvent ignorées. Le changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré au registre UBO. Depuis l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022 et la loi belge du 8 février 2023, en vigueur depuis le 17 février 2023, le grand public ne peut plus le consulter librement: il doit démontrer un intérêt légitime. Les autorités et les professionnels soumis à la législation anti-blanchiment (banques, notaires, avocats, comptables, agents immobiliers) y gardent accès.

En revanche, si vous démissionnez de votre mandat de gérant au moment de la cession, cette démission est publiée aux annexes du Moniteur belge. C'est le seul élément de l'opération réellement visible par tous.

Que deviennent mon mandat de gérant et mes garanties personnelles?

Vous démissionnez au moment du transfert et l'assemblée générale vous donne décharge pour votre gestion. Selon le moment de la cession, la décharge définitive peut n'intervenir qu'à l'assemblée annuelle suivante: cela se prévoit dans la convention plutôt que de se découvrir après coup.

Vos garanties personnelles (caution, hypothèque sur un bien privé, gage) doivent être levées par la banque, pas par l'acheteur. C'est un point à traiter tôt: l'établissement doit marquer son accord sur le nouvel actionnariat, et la confirmation écrite de votre désolidarisation doit être en main au plus tard à la signature.

Tant qu'elle ne l'est pas, vous restez engagé sur un crédit dont vous ne contrôlez plus le débiteur. C'est, de loin, le risque le plus souvent sous-estimé par les vendeurs.

Ma société détient aussi de la trésorerie ou un portefeuille-titres. Est-ce un problème?

Non, et c'est fréquent. La trésorerie et les placements font partie de l'actif et se retrouvent dans la valeur des actions, en principe proche de l'euro pour l'euro, puisqu'ils ne posent pas de question d'évaluation.

Deux réflexes. D'abord, décider si cette trésorerie sort avant la cession (dividende, réduction de capital, avec le coût fiscal correspondant) ou si elle reste dans la société et se paie dans le prix. Le calcul se fait au cas par cas, et il a changé depuis l'entrée en vigueur de la taxation des plus-values sur actions en 2026.

Ensuite, vérifier que le portefeuille ne complique pas le financement de l'acheteur: certaines banques valorisent mal des actifs financiers logés dans une société immobilière.